Aansprakelijkheid vennoten van een V.O.F.
De vennootschap onder firma is in franchiseland een veel voorkomende rechtsvorm. De vennootschap onder firma wordt gebruikt door partijen die voor een langere periode samen willen gaan werken omdat zij gezamenlijk een (franchisenemer)onderneming willen gaan exploiteren. Deze samenwerking heeft derhalve een nauwe verbondenheid tussen partijen tot gevolg.
Toetreding tot een reeds bestaande vennootschap onder firma behoort - evenals bij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - tot de mogelijkheden en komt in de franchise-praktijk zeer regelmatig voor. Bij een eventuele toetreding tot een reeds bestaande vennootschap onder firma is het echter wel van belang te realiseren dat de bestaande vennootschap onder firma reeds een ‘verleden’ heeft. Door toetreding is de kans aanwezig dat de nieuwe vennoot deel van deze ‘verleden’ gaat uitmaken. Uit recente jurisprudentie blijkt namelijk dat zeer geregeld wordt aangenomen dat de nieuwe vennoot ook (mede) aansprakelijk wordt voor de schulden die reeds bestonden vóór het tijdstip van zijn of haar toetreding.
Samenwerking in de vorm van een vennootschap onder firma betekent, zoals reeds opgemerkt, automatisch een nauwe verbondenheid tussen de vennoten. In tegenstelling tot bijvoorbeeld de besloten vennootschap, waar de aansprakelijkheid in beginsel beperkt is tot de inbreng (het bedrag dat op de aandelen is gestort), gaat de aansprakelijkheid bij de vennootschap onder firma aanzienlijk verder. Ieder van de vennoten is namelijk volledig aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap onder firma. Deze nauwe verbondenheid tussen de vennoten en de vennootschap onder firma wordt bijvoorbeeld zeer duidelijk indien er sprake is van een faillissement. Een faillissement van een vennootschap onder firma heeft namelijk het faillissement van alle vennoten tot gevolg.
Gezien het bovenstaande is het derhalve van eminent belang om voorafgaand aan het starten van- of toetreding tot een vennootschap onder firma goed te inventariseren wat - mede gezien het ‘verleden’ - de mogelijke consequenties zijn voor u als privé-persoon. Het is in dat kader raadzaam vooraf juridische informatie in te winnen hoe bepaalde risico’s - bijvoorbeeld door gebruikmaking van het huwelijksvermogensrecht - beter gespreid kunnen worden.
Voor informatie:
Theodoor Ludwig of Derk van Dam
Ludwig & Van Dam advocaten
Koningin Emmaplein 7, 3016 AA Rotterdam
Telefoon: 010 – 2415777, fax 010 - 2415770
Website: www.ludwigvandam.nl
E-mail: info@ludwigvandam.nl
